Adunarea Generală a Asociaților reconvocată, adoptarea hotărârilor. ÎCCJ recurs în interesul legii
Prin Decizia nr. 9/2026 (pronunțată pe 21 septembrie 2026), Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) a admis un Recurs în Interesul Legii (RIL) și a stabilit că, în adunarea generală reconvocată a asociaților unui SRL (conform art. 193 alin. 3 rap. la art. 192 alin. 1 din Legea nr. 31/1990), hotărârile se adoptă tot cu dublă majoritate (atât ca număr de asociați, cât și ca număr de părți sociale).
Instanța supremă a stabilit că, și la a doua convocare, o hotărâre trebuie să întrunească o dublă majoritate: atât majoritatea asociaților prezenți, cât și majoritatea părților sociale reprezentate de aceștia.
Soluția este importantă pentru societățile cu răspundere limitată în care participațiile la capital sunt distribuite inegal, deoarece exclude interpretarea potrivit căreia, la reconvocare, ar fi suficientă doar majoritatea capitalului prezent la ședință.
„În interpretarea şi aplicarea unitară a dispoziţiilor art. 193 alin. (3) raportat la art. 192 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul adunărilor generale reconvocate ale asociaţilor, hotărârile trebuie adoptate cu dublă majoritate, atât a numărului de asociaţi prezenţi, cât şi a părţilor sociale reprezentate de aceştia”, a stabilit Înalta Curte.
Decizia a fost pronunțată în urma unui recurs în interesul legii promovat de procurorul general tocmai pentru că instanțele din țară aplicau diferit aceleași dispoziții din Legea societăților. Divergența privea raportul dintre regula generală de vot dintr-un SRL și norma specială referitoare la adunarea reconvocată atunci când prima ședință nu poate lua o hotărâre valabilă.
Sistemul presupune, așadar, două criterii distincte. Primul privește numărul persoanelor care au calitatea de asociat. Al doilea privește ponderea participațiilor lor în capitalul social.
Diferența este esențială mai ales într-o societate în care un asociat deține o participație foarte mare, iar ceilalți au participații mai mici. Un vot care întrunește majoritatea capitalului nu înseamnă automat că întrunește și majoritatea numerică a asociaților, iar regula dublei majorități cere ca ambele condiții să fie îndeplinite simultan.
Problema juridică soluționată de Înalta Curte nu privea însă regula aplicabilă primei adunări generale, ci situația în care aceasta nu poate adopta o hotărâre pentru că nu este întrunită majoritatea cerută și este convocată o nouă ședință.
Legea prevede că, dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității necesare, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi „oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți”.
Din soluția pronunțată de instanța supremă rezultă o distincție importantă între condițiile în care adunarea poate decide și condițiile în care o anumită hotărâre este adoptată.
Dispoziția potrivit căreia adunarea reconvocată poate decide „oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți” permite desfășurarea celei de-a doua adunări chiar dacă participarea este redusă. Cu alte cuvinte, absența unui număr mare de asociați sau faptul că cei care se prezintă reprezintă numai o parte limitată din capital nu împiedică, prin ele însele, adunarea reconvocată să decidă asupra punctelor aflate pe ordinea de zi.
Această flexibilizare nu înseamnă însă, potrivit dezlegării date de Înalta Curte, că votul celor prezenți trebuie evaluat numai prin prisma capitalului social.
După stabilirea grupului de asociați care participă efectiv la adunarea reconvocată, hotărârea trebuie să întrunească atât majoritatea persoanelor din acel grup, cât și majoritatea părților sociale reprezentate de ele.
După soluția pronunțată de ÎCCJ, interpretarea stabilită este aceea potrivit căreia hotărârile unei adunări generale reconvocate trebuie să treacă prin ambele filtre: majoritatea numerică a asociaților prezenți și majoritatea participațiilor reprezentate de aceștia.
Pentru societățile în care capitalul este concentrat în mâinile unui singur asociat sau ale unui grup restrâns, această interpretare are o consecință directă: controlul majoritar asupra capitalului prezent la ședință nu este, singur, suficient pentru adoptarea unei hotărâri dacă nu este întrunită și majoritatea numerică a asociaților prezenți.
În sens invers, nici existența unei majorități numerice a asociaților nu este suficientă dacă aceștia nu reprezintă și majoritatea părților sociale aflate în calcul la adunarea reconvocată.
